2024年12月31日，最高法、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》。同日，證監(jiān)會就《上市公司監(jiān)管指引第11號——上市公司破產重整相關事項(征求意見稿)》向社會公開征求意見。

《紀要》以問題為導向，圍繞堅持積極拯救和及時出清并舉、強化債權人與中小股東利益保護、加強司法審判與行政監(jiān)管協(xié)調的總體思路，在總結前期審理及監(jiān)管實踐的基礎上，優(yōu)化了府院聯(lián)動機制，進一步明確了上市公司破產重整關鍵事項?！吨敢穭t從證券監(jiān)管角度明確了相關規(guī)范要求。

證監(jiān)會表示，下一步將積極配合最高法做好《紀要》落實工作，根據(jù)公開征求意見情況抓緊完善發(fā)布《指引》，提高上市公司破產重整質效，優(yōu)化證券市場資源配置。

強調著眼于經(jīng)營能力恢復

《紀要》在強化“司法+監(jiān)管”協(xié)作、明確上市公司重整預期、強化信息披露及內幕交易防控等方面呈現(xiàn)諸多亮點。

強化“司法+監(jiān)管”協(xié)作?！都o要》新增促進資本市場健康發(fā)展的審理原則，強調上市公司重整審判必須服務黨和國家工作大局，加強司法與監(jiān)管協(xié)作，防止風險外溢、維護市場秩序。針對上市公司及相關方、中介機構等主體存在的違法違規(guī)行為，設置了重大事項通報機制，人民法院與證券監(jiān)管部門將及時開展會商，針對損害債權人及中小投資者利益的行為，通過采取行政處罰、民事賠償?shù)却胧?，加大打擊力度?/p>

強調要著眼于經(jīng)營能力恢復?！都o要》新增提高重整質效原則，強調上市公司重整邏輯要回歸到產業(yè)經(jīng)營，引導管理人、上市公司要深入分析陷入困境的原因，有針對性地制定重整方案，切實通過股權結構、經(jīng)營業(yè)務、治理模式等調整，實質性改善上市公司經(jīng)營能力，優(yōu)化主營業(yè)務和資產結構，實現(xiàn)上市公司規(guī)范治理、高質量發(fā)展。

明確上市公司重整預期?！都o要》明確了不具備作為上市公司的重整價值的具體情形，主要是兩類：一是存在重大違法退市情形的上市公司；二是在信息披露或規(guī)范運作方面存在重大缺陷且拒不整改的上市公司。針對上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方的資金占用、違規(guī)擔保，《紀要》明確，原則上應當在進入重整程序前完成整改。

吸收業(yè)務規(guī)則，強化信息披露及內幕交易防控。信息披露方面，《紀要》在吸收前述監(jiān)管規(guī)則的基礎上，明確了信息披露的責任主體、信息范圍和具體要求，并進一步強調，與上市公司破產重整相關的重要財務資料、評估報告，以及可能對公司股票交易價格產生重大影響的信息，應當予以披露。

規(guī)范資本公積轉增股本事項

近年來，資本公積轉增股本逐漸成為上市公司破產重整的通行權益調整方式，轉增所得股份作為上市公司重整資源，主要用于引入重整投資人和償還債務。實踐中部分上市公司存在轉增比例過高、入股價格過低等情況，不利于維護中小股東、債權人的合法權益。

為此，《指引》對上述事項進行規(guī)范。轉增數(shù)量方面，為滿足上市公司償還債務及引入重整投資人的需求，同時避免股本過度擴張、稀釋中小股東權益，《指引》明確資本公積轉增比例不得超過每十股轉增十五股。入股價格方面，《指引》明確重整投資人獲得股份的價格不得低于市場參考價的50%。

業(yè)內人士認為，此次規(guī)范業(yè)內已有預期，是對近年來實踐做法的總結提煉，有利于進一步引導相關方審慎、合理地確定轉增數(shù)量和入股價格。同時，相關限制符合既有實踐情況，轉增數(shù)量和價格能夠滿足上市公司償債及引戰(zhàn)需求，股份價格在尊重市場定價實踐的基礎上，防止出現(xiàn)過低價格入股情況。

此外，在股份鎖定期方面，《指引》吸收了滬深交易所自律監(jiān)管指引的已有規(guī)定，明確獲得上市公司控制權的重整投資人持股期限不得少于36個月，其他重整投資人持股期限不得少于12個月。

業(yè)內人士表示，新規(guī)體現(xiàn)了規(guī)范與發(fā)展并舉的導向，主要是將近年來實踐中的普遍做法予以固化，給市場明確的規(guī)則預期，便于破產重整順利推進。最大可能地盤活經(jīng)濟要素和資源，防止風險傳導蔓延。

談及破產重整節(jié)奏，業(yè)內人士認為，從往年的情況看，每年實施破產重整的上市公司家數(shù)僅十余家，預計破產重整數(shù)量仍將保持平穩(wěn)。