2024年12月31日,最高法、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》。同日,證監(jiān)會就《上市公司監(jiān)管指引第11號——上市公司破產重整相關事項(征求意見稿)》向社會公開征求意見。
《紀要》以問題為導向,圍繞堅持積極拯救和及時出清并舉、強化債權人與中小股東利益保護、加強司法審判與行政監(jiān)管協(xié)調的總體思路,在總結前期審理及監(jiān)管實踐的基礎上,優(yōu)化了府院聯(lián)動機制,進一步明確了上市公司破產重整關鍵事項?!吨敢穭t從證券監(jiān)管角度明確了相關規(guī)范要求。
證監(jiān)會表示,下一步將積極配合最高法做好《紀要》落實工作,根據(jù)公開征求意見情況抓緊完善發(fā)布《指引》,提高上市公司破產重整質效,優(yōu)化證券市場資源配置。
強調著眼于經(jīng)營能力恢復
《紀要》在強化“司法+監(jiān)管”協(xié)作、明確上市公司重整預期、強化信息披露及內幕交易防控等方面呈現(xiàn)諸多亮點。
強化“司法+監(jiān)管”協(xié)作?!都o要》新增促進資本市場健康發(fā)展的審理原則,強調上市公司重整審判必須服務黨和國家工作大局,加強司法與監(jiān)管協(xié)作,防止風險外溢、維護市場秩序。針對上市公司及相關方、中介機構等主體存在的違法違規(guī)行為,設置了重大事項通報機制,人民法院與證券監(jiān)管部門將及時開展會商,針對損害債權人及中小投資者利益的行為,通過采取行政處罰、民事賠償?shù)却胧?,加大打擊力度?/p>
強調要著眼于經(jīng)營能力恢復?!都o要》新增提高重整質效原則,強調上市公司重整邏輯要回歸到產業(yè)經(jīng)營,引導管理人、上市公司要深入分析陷入困境的原因,有針對性地制定重整方案,切實通過股權結構、經(jīng)營業(yè)務、治理模式等調整,實質性改善上市公司經(jīng)營能力,優(yōu)化主營業(yè)務和資產結構,實現(xiàn)上市公司規(guī)范治理、高質量發(fā)展。
明確上市公司重整預期?!都o要》明確了不具備作為上市公司的重整價值的具體情形,主要是兩類:一是存在重大違法退市情形的上市公司;二是在信息披露或規(guī)范運作方面存在重大缺陷且拒不整改的上市公司。針對上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方的資金占用、違規(guī)擔保,《紀要》明確,原則上應當在進入重整程序前完成整改。
吸收業(yè)務規(guī)則,強化信息披露及內幕交易防控。信息披露方面,《紀要》在吸收前述監(jiān)管規(guī)則的基礎上,明確了信息披露的責任主體、信息范圍和具體要求,并進一步強調,與上市公司破產重整相關的重要財務資料、評估報告,以及可能對公司股票交易價格產生重大影響的信息,應當予以披露。
規(guī)范資本公積轉增股本事項
近年來,資本公積轉增股本逐漸成為上市公司破產重整的通行權益調整方式,轉增所得股份作為上市公司重整資源,主要用于引入重整投資人和償還債務。實踐中部分上市公司存在轉增比例過高、入股價格過低等情況,不利于維護中小股東、債權人的合法權益。
為此,《指引》對上述事項進行規(guī)范。轉增數(shù)量方面,為滿足上市公司償還債務及引入重整投資人的需求,同時避免股本過度擴張、稀釋中小股東權益,《指引》明確資本公積轉增比例不得超過每十股轉增十五股。入股價格方面,《指引》明確重整投資人獲得股份的價格不得低于市場參考價的50%。
業(yè)內人士認為,此次規(guī)范業(yè)內已有預期,是對近年來實踐做法的總結提煉,有利于進一步引導相關方審慎、合理地確定轉增數(shù)量和入股價格。同時,相關限制符合既有實踐情況,轉增數(shù)量和價格能夠滿足上市公司償債及引戰(zhàn)需求,股份價格在尊重市場定價實踐的基礎上,防止出現(xiàn)過低價格入股情況。
此外,在股份鎖定期方面,《指引》吸收了滬深交易所自律監(jiān)管指引的已有規(guī)定,明確獲得上市公司控制權的重整投資人持股期限不得少于36個月,其他重整投資人持股期限不得少于12個月。
業(yè)內人士表示,新規(guī)體現(xiàn)了規(guī)范與發(fā)展并舉的導向,主要是將近年來實踐中的普遍做法予以固化,給市場明確的規(guī)則預期,便于破產重整順利推進。最大可能地盤活經(jīng)濟要素和資源,防止風險傳導蔓延。
談及破產重整節(jié)奏,業(yè)內人士認為,從往年的情況看,每年實施破產重整的上市公司家數(shù)僅十余家,預計破產重整數(shù)量仍將保持平穩(wěn)。