首個信息披露豁免規(guī)定浮出水面。12月27日，證監(jiān)會就《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》(下稱《管理規(guī)定》)公開征求意見?！豆芾硪?guī)定》擬明確兩種豁免信息類型、三種豁免方式。上市公司可采用代稱、打包、匯總或者隱去關鍵信息等方式實施豁免，若仍存泄密風險的再完全豁免。

在業(yè)內(nèi)人士看來，現(xiàn)行法規(guī)框架下，暫緩或豁免披露相關規(guī)定散見于證監(jiān)會和交易所的規(guī)則中，涉及內(nèi)容較少。作為證監(jiān)會層面出臺的首個信息披露豁免規(guī)定，《管理規(guī)定》的出臺意味著法規(guī)層級的提升，表明了規(guī)范豁免披露的重要性，讓規(guī)則明確清晰，便于實踐操作，同時對“濫用”作了專門防范。

明確兩種豁免信息類型、三種豁免方式

據(jù)了解，為了更好保障投資者知情權，《管理規(guī)定》重申上市公司應當真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得規(guī)避披露義務、誤導投資者；要求上市公司審慎確定豁免披露事項，維護公開透明的基本要求；明確上市公司可采用代稱、打包、匯總或者隱去關鍵信息等方式實施豁免，如果還存在泄密風險的，再完全豁免。

同時，《管理規(guī)定》明確了可以例外適用豁免披露的信息類型和具體方式，遵守了保守國家秘密和商業(yè)秘密的要求，避免了公開披露可能給公司或者他人利益造成的損害，更好滿足豁免上市公司的訴求。

具體而言，《管理規(guī)定》明確了兩種豁免信息類型、三種豁免方式：

《管理規(guī)定》沿用了豁免披露信息類型的兩分法，以便簡明清晰劃分信息類型、確定適用范圍，并與法律法規(guī)做好銜接。一類是國家秘密或者其他公開后可能違反國家保密規(guī)定要求的信息，統(tǒng)稱國家秘密；另一類是商業(yè)秘密或者保密商務信息，統(tǒng)稱商業(yè)秘密。對于國家秘密，未對豁免設定其他條件；對于商業(yè)秘密，考慮缺乏明確界定、較易被濫用，《管理規(guī)定》列舉了允許豁免的條件，核心是判斷公開后是否會嚴重損害公司或者他人利益。

對兩類信息具體如何豁免披露的問題，《管理規(guī)定》設定了三種方式：一是暫緩披露，即豁免按照法定的時點披露臨時報告，待原因消除后及時披露；二是豁免披露整個臨時報告；三是披露定期報告、臨時報告，但采用代稱、打包、匯總或者隱去關鍵信息等方式豁免披露定期報告、臨時報告中的有關內(nèi)容。

壓實公司內(nèi)部責任與強化外部監(jiān)管相結合

《管理規(guī)定》從壓實公司自身責任和強化監(jiān)管外部約束作出了制度安排。

從上市公司自身責任著手，《管理規(guī)定》要求上市公司建立信息披露豁免制度，明確信息披露暫緩、豁免的內(nèi)部審核程序，并需經(jīng)董事會審議；要求董事會秘書將豁免相關信息登記入檔，董事長簽字確認；上市公司應當妥善保存有關登記材料，保存期限不得少于十年；要求上市公司內(nèi)部應當?shù)怯浕砻馀兜挠嘘P信息。

同時，《管理規(guī)定》提出了詳細的監(jiān)管事項，要求上市公司定期向屬地證監(jiān)局和證券交易所報送商業(yè)秘密登記材料，監(jiān)管機構可以掌握基本情況。一旦發(fā)現(xiàn)上市公司違規(guī)將被處理，如未按照本規(guī)定制定披露豁免制度的，可以責令改正、予以處罰；如濫用制度、自行擴大暫緩或豁免的信息范圍的，可以采取監(jiān)管措施、予以處罰；如利用豁免披露從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場的，可以予以處罰。

在業(yè)內(nèi)人士看來，豁免主要由上市公司自行判斷和實施，但基于公開是原則、豁免是例外的基本要求，對豁免披露行為需要加強約束和監(jiān)管。

有利于做好不同法益之間的平衡

業(yè)內(nèi)人士表示，證券法以公開為原則，設專章規(guī)定信息披露，要求上市公司依法披露對股價有較大影響的信息，更好保護投資者合法權益，但上市公司活動復雜、涉及面廣，部分應當披露的信息可能屬于國家秘密或商業(yè)秘密，公開后可能損害國家安全和利益，或者損害公司、他人利益，《管理規(guī)定》的出臺，就是為了做好不同法益之間的平衡。

據(jù)了解，在現(xiàn)行法規(guī)框架下，暫緩或豁免披露相關規(guī)定散見在證監(jiān)會和交易所的規(guī)則中，涉及內(nèi)容較少。如股票上市規(guī)則規(guī)定上市公司及相關信息披露義務人擬披露的信息被認定為國家秘密，披露可能導致違反法律法規(guī)，或者屬于商業(yè)秘密商業(yè)敏感信息，披露可能引致不當競爭等情形，可以暫緩或豁免披露。

有市場人士反映，雖然有上述原則性概括性的規(guī)定，但不少上市公司在實踐中，對于哪類信息可以豁免、如何操作，存在困惑，希望規(guī)則能夠更加清晰、明確。另外，市場過去也發(fā)生過個別公司以“涉密”為幌子逃避披露業(yè)務的情況。還有個別公司把“涉密”當成自身優(yōu)勢，為拓展業(yè)務罔顧保密義務大肆宣傳，誤導投資者。

一位業(yè)內(nèi)人士表示，信息披露是公眾公司向投資者和社會公眾全面溝通信息的橋梁。投資者需要足夠的信息來作出投資決策，但公司也需要保護國家安全，以及自身商業(yè)利益不受損害?！豆芾硪?guī)定》的出臺，有助于在保護投資者知情權、公司商業(yè)秘密以及國家信息安全之間找到平衡點。

（梁銀妍）