記者5月24日從證監(jiān)會獲悉，為貫徹落實《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》《關于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》，證監(jiān)會當天發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《減持管理辦法》）、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》（以下簡稱《持股變動規(guī)則》），自發(fā)布之日起施行。

減持制度是資本市場的一項重要基礎性制度。近年來，證監(jiān)會堅持資本市場一般規(guī)律與國情市情相結合，持續(xù)深化對股東減持行為的認識，不斷評估完善減持制度，逐步形成較為成熟、相對穩(wěn)定的制度架構，在維護市場穩(wěn)定、保護中小投資者權益等方面發(fā)揮了積極作用。

2023年以來，離婚式減持、股東減持與分紅掛鉤等問題引發(fā)市場關注。為回應各方關切，證監(jiān)會、交易所及時明確了相關監(jiān)管政策，要求離婚分割后各方持續(xù)共同遵守原有的減持限制，要求控股股東、實際控制人在公司破發(fā)破凈或者分紅不達標情形下不得通過二級市場減持股份。從實踐看，規(guī)范減持的新政策得到了市場的積極評價和認可。

近期，《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》《關于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》提出全面完善減持規(guī)則體系、嚴格規(guī)范大股東減持行為、有效防范繞道減持、嚴厲打擊各類違規(guī)減持等舉措?！稖p持管理辦法》落實相關要求，進一步加強對股東減持行為的規(guī)范，維護市場交易秩序。

據介紹，《減持管理辦法》基本保持《減持規(guī)定》的框架和主體內容，對市場反映的突出問題做出針對性調整完善，主要包括以下方面：

一是完善減持規(guī)則體系。以規(guī)章的形式發(fā)布《減持管理辦法》，將《減持規(guī)定》中規(guī)范董監(jiān)高減持的相關要求移至《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，并做好與《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》的銜接，形成“1+2”規(guī)則體系。

二是嚴格規(guī)范大股東減持。明確控股股東、實際控制人在破發(fā)破凈、分紅不達標等情形下不得通過集中競價或者大宗交易減持，但減持集中競價買入的股份或者因不存在相關情形已經披露減持計劃的除外；增加大股東大宗交易減持前的預披露義務；要求大股東、實際控制人的一致行動人與大股東共同遵守減持要求；優(yōu)化大股東禁止減持的情形，明確控股股東、實際控制人在上市公司和自身違法違規(guī)情形下都不得減持，一般大股東在自身違法違規(guī)情形下不得減持。

三是有效防范繞道減持。明確因離婚、法人或非法人組織終止、公司分立等原因減持股份后，相關方應當持續(xù)共同遵守減持限制，法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外；明確一致行動關系解除后各方在6個月內繼續(xù)共同遵守減持限制；明確協議轉讓后受讓方鎖定6個月，喪失大股東身份的出讓方在6個月內繼續(xù)遵守相關限制；明確司法強制執(zhí)行、質押融資融券違約處置等按照減持方式的不同遵守《減持管理辦法》，明確司法強制執(zhí)行被動處置的預披露時點；禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標的物的衍生品交易，禁止限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出。

四是細化違規(guī)責任條款。明確對違規(guī)減持可以采取“責令購回并向上市公司上繳價差”的措施；增加監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；細化應予處罰的具體情形，加大對違規(guī)減持的打擊追責力度。

五是強化大股東、董事會秘書的責任。要求上市公司大股東規(guī)范、理性、有序實施減持，充分關注上市公司及其中小股東的利益；要求上市公司董事會秘書定期檢查大股東減持本公司股票的情況，發(fā)現違法違規(guī)的及時報告。

本次修訂后的《持股變動規(guī)則》，一是規(guī)范減持行為，將《減持規(guī)定》第七條、第八條規(guī)定的內容移至《持股變動規(guī)則》，并參考《減持規(guī)定》的改革方向，明確董監(jiān)高在自身違法、上市公司違法以及重大違法強制退市、未足額繳納罰沒款等情形下不得減持；明確董監(jiān)高在集中競價或者大宗交易減持前都應當預先披露；明確董監(jiān)高離婚后雙方持續(xù)共同遵守相關減持限制。二是優(yōu)化窗口期規(guī)定。將上市公司年度報告、半年度報告的窗口期調整為“公告前十五日內”，將季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報的窗口期調整為“公告前五日內”。三是嚴格法律責任。明確董監(jiān)高違反規(guī)則轉讓股份的，可以采取行政監(jiān)管措施；細化應予處罰的具體情形，依照《證券法》第一百八十六條實施處罰。

證監(jiān)會表示，下一步將持續(xù)強化對股東減持行為的監(jiān)管，嚴厲打擊、從嚴懲處違規(guī)減持行為，維護市場交易秩序。

（記者吳黎華北京報道）