證監(jiān)會(huì)3月24日發(fā)布2022年證監(jiān)稽查20起典型違法案例，信息披露違法違規(guī)仍是稽查重點(diǎn)，多家中介機(jī)構(gòu)被點(diǎn)名。

此次發(fā)布的20起典型案例包括信息披露違法違規(guī)案、中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)案、操縱股票價(jià)格案、內(nèi)幕交易案等多種類型。案件涉及主體既有上市公司董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”，也有中介機(jī)構(gòu)等。

中國證券報(bào)記者注意到，*ST新億財(cái)務(wù)造假、規(guī)避退市案，國海證券未勤勉盡責(zé)案、堂堂所未勤勉盡責(zé)案、網(wǎng)信證券違法違規(guī)案等赫然在列。

嚴(yán)厲打擊信息披露違法違規(guī)行為

2022年，監(jiān)管部門持續(xù)嚴(yán)厲打擊資本市場(chǎng)信息披露違法違規(guī)行為。

被列入20起典型案例的同濟(jì)堂信息披露違法違規(guī)案，是一起上市公司系統(tǒng)性造假的典型案例。2016年至2019年，同濟(jì)堂健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司通過子公司虛構(gòu)銷售及采購業(yè)務(wù)、虛增銷售及管理費(fèi)用、偽造銀行回單等方式，累計(jì)虛增收入211.21億元、利潤28.16億元。該案表明，上市公司財(cái)務(wù)造假嚴(yán)重破壞資本市場(chǎng)信息披露秩序，侵蝕市場(chǎng)誠信基礎(chǔ)，監(jiān)管部門必將予以嚴(yán)厲打擊。

豫金剛石信息披露違法違規(guī)案，是一起上市公司實(shí)際控制人指使造假的典型案例。2016年至2019年，鄭州華晶金剛石股份有限公司實(shí)際控制人策劃、指使公司通過虛構(gòu)銷售交易及股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易等方式累計(jì)虛增利潤1.5億元，通過虛構(gòu)采購業(yè)務(wù)等方式虛增資產(chǎn)18.56億元。該案警示，上市公司實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)守法律底線，不得濫用控制地位從事違法行為。

金正大信息披露違法違規(guī)案，是一起上市公司虛構(gòu)貿(mào)易造假的典型案件。2015年至2018年上半年，金正大生態(tài)工程集團(tuán)股份有限公司通過虛構(gòu)與供應(yīng)商、客戶之間的貿(mào)易業(yè)務(wù)，累計(jì)虛增收入230.73億元、利潤19.89億元。該案警示，上市公司應(yīng)當(dāng)依法誠信經(jīng)營，杜絕弄虛作假等違法行為，否則必將受到法律制裁。

勝利精密信息披露違法違規(guī)案，是一起上市公司重組標(biāo)的財(cái)務(wù)造假的典型案例。2016年至2018年，蘇州勝利精密制造科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“勝利精密”)收購標(biāo)的智誠光學(xué)科技有限公司通過虛開主營產(chǎn)品銷售發(fā)票、虛假銷售原材料、未及時(shí)入賬原材料等方式實(shí)施造假，導(dǎo)致勝利精密累計(jì)虛增利潤總額6.54億元。該案表明，監(jiān)管部門強(qiáng)化并購重組事中事后監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊操控業(yè)績、虛假披露等違法行為，為發(fā)揮資本市場(chǎng)并購重組“主渠道”作用提供法治保障。

*ST新億信息披露違法違規(guī)案，是一起上市公司財(cái)務(wù)造假、規(guī)避退市的典型案例。2018年至2019年，新疆億路萬源實(shí)業(yè)控股股份有限公司通過虛增保理業(yè)務(wù)營業(yè)外收入等方式虛增利潤，連續(xù)兩年財(cái)務(wù)報(bào)告嚴(yán)重失實(shí)，財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及退市標(biāo)準(zhǔn)，2022年3月公司股票終止上市。該案表明，監(jiān)管部門嚴(yán)格執(zhí)行退市制度，堅(jiān)決打擊以財(cái)務(wù)造假為手段規(guī)避退市的行為，促進(jìn)形成優(yōu)勝劣汰的良好市場(chǎng)生態(tài)。

海航控股等公司信息披露違法違規(guī)系列案，是一起控股股東侵害上市公司利益的典型案例。2018年至2020年，海航集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“海航集團(tuán)”)要求海南航空控股股份有限公司、海南機(jī)場(chǎng)設(shè)施股份有限公司、供銷大集集團(tuán)股份有限公司、海越能源集團(tuán)股份有限公司、易航科技股份有限公司、海南新生飛翔文化傳媒股份有限公司、海航冷鏈控股股份有限公司、海航投資集團(tuán)股份有限公司等下屬公司向海航集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方提供資金、違規(guī)擔(dān)保，導(dǎo)致巨額資金占用。該案表明，監(jiān)管部門從嚴(yán)懲治違規(guī)擔(dān)保占用等損害上市公司利益的違法行為，切實(shí)保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

中超控股信息披露違法違規(guī)案，是一起上市公司實(shí)際控制人違規(guī)關(guān)聯(lián)交易的典型案例。2018年，在上市公司實(shí)際控制人的組織、指使下，江蘇中超控股股份有限公司虛構(gòu)采購合同，通過商業(yè)保理業(yè)務(wù)違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供資金7000萬元，形成非經(jīng)營性占用且未按規(guī)定披露。該案表明，上市公司應(yīng)當(dāng)依法及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易等重大信息，嚴(yán)守規(guī)范運(yùn)作底線。

金沙江投資信息披露違法違規(guī)案，是一起北交所上市公司控股股東違規(guī)占用的典型案例。2021年至2022年，云南生物谷藥業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“生物谷”)控股股東金沙江投資有限公司、實(shí)際控制人林某，通過關(guān)聯(lián)交易累計(jì)占用生物谷資金3.56億元。該案表明，監(jiān)管部門緊盯“關(guān)鍵少數(shù)”，督促上市公司實(shí)際控制人、大股東增強(qiáng)公眾公司意識(shí)，切實(shí)履行誠信義務(wù)。

福建福晟信息披露違法違規(guī)案，是一起公司債券發(fā)行人信息披露違法的典型案例。2019年8月至12月，福建福晟集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“福建福晟”)及其子公司發(fā)生7筆債務(wù)違約，涉及金額14.7億元。福建福晟未按規(guī)定披露上述債務(wù)違約情況。同時(shí)，福建福晟還存在未按期披露“18福晟02”等4只公開發(fā)行債券2020年中期報(bào)告、年度報(bào)告等行為。該案表明，監(jiān)管部門嚴(yán)格落實(shí)債券市場(chǎng)統(tǒng)一執(zhí)法工作安排，依法查處債券信息披露違法行為，維護(hù)債券市場(chǎng)誠信基礎(chǔ)。

北京志霖律師事務(wù)所顧問于悅表示，全面注冊(cè)制實(shí)施后，信息披露違法違規(guī)行為正面臨嚴(yán)厲懲治。監(jiān)管部門充分挖掘典型案件并進(jìn)行引導(dǎo)，有助于最大程度發(fā)揮執(zhí)法效果，形成有效執(zhí)法威懾。

依法從嚴(yán)追究中介機(jī)構(gòu)法律責(zé)任

2022年，監(jiān)管部門始終緊盯履職盡責(zé)不到位、屢次涉案違法的中介機(jī)構(gòu)，依法從嚴(yán)追究其法律責(zé)任。證監(jiān)會(huì)提醒，審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保持職業(yè)懷疑，嚴(yán)格按照審計(jì)準(zhǔn)則的要求執(zhí)行審計(jì)程序，不得進(jìn)行“走過場(chǎng)”式的審計(jì)。

國海證券未勤勉盡責(zé)案、大公國際未勤勉盡責(zé)案、魯成所未勤勉盡責(zé)案，是公司債券市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)未履職盡責(zé)的典型案例。

國海證券有限責(zé)任公司、大公國際資信評(píng)估有限公司、山東魯成律師事務(wù)所在為山東勝通集團(tuán)股份有限公司發(fā)行公司債券、債務(wù)融資工具提供承銷、評(píng)級(jí)、法律等服務(wù)時(shí)，未按照相關(guān)規(guī)則開展盡職調(diào)查工作，導(dǎo)致出具的承銷文件、評(píng)級(jí)報(bào)告、法律意見書存在虛假記載。該案表明，督促中介機(jī)構(gòu)提升債券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量，是夯實(shí)債券市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的重要基礎(chǔ)，監(jiān)管部門堅(jiān)持“一案多查”，壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)“看門人”職責(zé)。

堂堂所未勤勉盡責(zé)案，是一起上市公司審計(jì)機(jī)構(gòu)違反獨(dú)立性要求的典型案例。深圳堂堂會(huì)計(jì)師事務(wù)所在*ST新億2018年、2019年年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)執(zhí)業(yè)中，與公司約定審計(jì)意見，協(xié)助其倒簽租金抵賬協(xié)議，未對(duì)財(cái)務(wù)舞弊跡象進(jìn)一步實(shí)施審計(jì)程序，導(dǎo)致出具虛假審計(jì)報(bào)告。該案表明，保持審計(jì)獨(dú)立性是會(huì)計(jì)師事務(wù)所客觀公正執(zhí)業(yè)的前提，也是上市公司信息披露質(zhì)量的重要保障，監(jiān)管部門嚴(yán)懲審計(jì)獨(dú)立性缺失等違法行為，促進(jìn)審計(jì)機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)。

永拓所未勤勉盡責(zé)案，是一起審計(jì)機(jī)構(gòu)“走過場(chǎng)”式審計(jì)的典型案例。永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所在廣東金剛玻璃科技股份有限公司2016年、2017年年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)執(zhí)業(yè)中，未對(duì)公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)實(shí)施相應(yīng)審計(jì)程序，并且在風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估程序、內(nèi)控測(cè)試審計(jì)程序、實(shí)質(zhì)性審計(jì)程序等多個(gè)環(huán)節(jié)存在未勤勉盡責(zé)行為。該案提示，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)和執(zhí)業(yè)規(guī)則的要求審慎執(zhí)業(yè)，認(rèn)真履行核查驗(yàn)證、專業(yè)把關(guān)職責(zé)，為上市公司提供高質(zhì)量服務(wù)。

于悅表示，從證監(jiān)會(huì)公布的執(zhí)法數(shù)據(jù)來看，近年來中介機(jī)構(gòu)違法案件的數(shù)量顯著增多。全面注冊(cè)制實(shí)施后，中介機(jī)構(gòu)的“看門人”責(zé)任將更加突出，“追首惡”“打幫兇”或?qū)⒊蔀閳?zhí)法常態(tài)。

堅(jiān)決打擊操縱市場(chǎng)行為

2022年，監(jiān)管部門堅(jiān)決打擊內(nèi)外勾結(jié)操縱上市公司股價(jià)行為，讓違法者付出沉重代價(jià)。

宜華集團(tuán)等操縱市場(chǎng)案，是一起上市公司大股東操縱本公司股價(jià)的典型案例。2017年7月至2019年3月，宜華企業(yè)(集團(tuán))有限公司聯(lián)合私募機(jī)構(gòu)控制使用132個(gè)證券賬戶，利用資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)，采用盤中連續(xù)交易、對(duì)倒交易等方式操縱“宜華健康”股票。

王某操縱市場(chǎng)案，是一起慣犯多次操縱股票的典型案例。2020年2月至11月，王某控制并使用145個(gè)證券賬戶，先后操縱“吉林高速”“大連熱電”等8只股票，被罰沒金額達(dá)5.7億元。該案表明，操縱市場(chǎng)損害投資者利益、擾亂交易秩序，始終是監(jiān)管部門的打擊重點(diǎn)。

秦某操縱期貨合約價(jià)格案，是一起操縱期貨合約價(jià)格的典型案例。2020年12月至2021年2月，秦某通過不以成交為目的、頻繁大額報(bào)撤單的方式，先后操縱純堿、動(dòng)力煤等6個(gè)品種的9個(gè)期貨合約。該案表明，監(jiān)管部門著力加強(qiáng)期貨交易行為監(jiān)管，依法查處操縱市場(chǎng)等違法行為，維護(hù)期貨市場(chǎng)平穩(wěn)運(yùn)行。

防控內(nèi)幕交易行為等

2022年，監(jiān)管部門持續(xù)加大監(jiān)管執(zhí)法力度，防控內(nèi)幕交易行為。

俞某泄露內(nèi)幕信息案，是一起上市公司實(shí)際控制人泄露內(nèi)幕信息的典型案例。2020年7月，宜賓市敘州區(qū)政府?dāng)M與北京安控科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“安控科技”)建立戰(zhàn)略投資合作關(guān)系。安控科技實(shí)際控制人俞某將相關(guān)信息泄露給朋友，導(dǎo)致他人內(nèi)幕交易安控科技股票。該案警示，上市公司內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律，履行保密義務(wù)，切勿碰觸“紅線”。

唐某等人內(nèi)幕交易案，是一起并購重組環(huán)節(jié)內(nèi)幕交易窩案的典型案例。2017年8月，天津鑫茂科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“鑫茂科技”)公告收購微創(chuàng)(上海)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司全部股權(quán)。上述內(nèi)幕信息公開前，內(nèi)幕信息知情人唐某控制多個(gè)賬戶買入鑫茂科技股票，尤某、秦某等人通過上市公司實(shí)際控制人徐某獲知內(nèi)幕信息后買入鑫茂科技股票。該案表明，上市公司并購重組仍是內(nèi)幕交易多發(fā)領(lǐng)域，監(jiān)管部門持續(xù)加大監(jiān)管執(zhí)法力度，防控內(nèi)幕交易行為。

莊某等人違規(guī)出借證券賬戶案，是一起違規(guī)出借證券賬戶的典型案例。2020年9月至2021年1月，莊某、俞某將本人證券賬戶借予沈某使用，沈某利用二人賬戶違法交易“普麗盛”股票，莊某、俞某被分別處以3萬元罰款。該案警示，新《證券法》進(jìn)一步強(qiáng)化了證券賬戶實(shí)名制要求，加大了懲戒力度，投資者要增強(qiáng)守法意識(shí)，依法依規(guī)使用證券賬戶。

上海瀛翊違規(guī)減持案，是一起上市公司股東違規(guī)減持股份的典型案例。上海瀛翊投資中心(有限合伙)作為無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“藥明康德”)的原始股東，于2021年5月至6月期間，違反相關(guān)承諾，違規(guī)減持藥明康德股票金額28.94億元，被處以2億元罰款。該案表明，監(jiān)管部門堅(jiān)決依法查處違規(guī)減持行為，引導(dǎo)上市公司股東、董監(jiān)高規(guī)范、理性、有序減持，維護(hù)資本市場(chǎng)交易秩序。

網(wǎng)信證券違法違規(guī)案，是一起證券公司報(bào)送虛假材料的典型案件。2012至2017年，網(wǎng)信證券有限責(zé)任公司未按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定對(duì)買斷式回購交易業(yè)務(wù)進(jìn)行核算，導(dǎo)致其向監(jiān)管部門報(bào)送的年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表中利潤總額等相關(guān)科目金額虛假。該案表明，證券公司向監(jiān)管部門報(bào)送的信息、資料，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，弄虛作假將受到法律懲處。

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