上市公司退市是不是一退了之？從公司被摘牌到退市板塊掛牌要多久？退市之后還能恢復(fù)上市嗎？投資者如何參與退市公司股票交易？

證監(jiān)會近日發(fā)布的《關(guān)于完善上市公司退市后監(jiān)管工作指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)回答了以上問題。

《指導(dǎo)意見》開宗明義指出：完善上市公司退市后監(jiān)管工作是健全上市公司退市機制的重要內(nèi)容，在保障退市制度平穩(wěn)實施、保護投資者基本權(quán)利、防范市場風(fēng)險等方面發(fā)揮著重要作用。

由此可見，《指導(dǎo)意見》是在為上市公司退市機制“打補丁”，這是證監(jiān)會首次對退市后工作加強監(jiān)管發(fā)布的專項規(guī)范性文件。

化解退市不暢

據(jù)證監(jiān)會介紹，截至2021年底，退市板塊掛牌退市公司數(shù)量已由2013年的45家增長到83家。

在注冊制改革全面施行新形勢下，退市將成為常態(tài)。要形成“有進有出，能進能出”的良好生態(tài)，目前最迫切的是要解決目前退市不暢的問題，公司從交易所摘牌后到退市板塊掛牌耗時較長。

據(jù)北京市盈科(鄭州)律師事務(wù)所管委會主任李曙衢介紹，上市公司從摘牌到退市板塊掛牌，中間要經(jīng)歷許多環(huán)節(jié)。因強制終止上市被摘牌的，一般要經(jīng)歷交易所發(fā)出終止上市事先告知書、申請聽證、交易所上市委員會審核、進入退市整理期、到轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌等流程，但因交易類原因被強制終止上市的，不經(jīng)過退市整理期，直接實施退市。

到轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，還要經(jīng)歷確定主辦券商、辦理退市登記、辦理股份確權(quán)、托管手續(xù)，刊登確權(quán)公告、報送推薦掛牌文件、申請證券簡稱、股份初始登記直至最后股票掛牌等一系列流程。

如此繁雜的事項，加重了相關(guān)各方的負擔(dān)。為解決退市手續(xù)繁瑣、耗時較長問題，《指導(dǎo)意見》明確：強化退市程序銜接。

具體措施包括三個方面的內(nèi)容：一是暢通交易所退出機制。交易所要強化退市過程中的風(fēng)險防范和處置，壓實退市公司及相關(guān)主體責(zé)任，及時處理違法違規(guī)行為，推動退市公司平穩(wěn)、順暢退出交易所市場。完善激勵約束機制，推動證券公司主動承接退市公司在退市板塊掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)。

二是簡化確權(quán)登記程序。踐行“讓信息多跑路、群眾少跑腿”的理念，優(yōu)化退市公司股票確權(quán)登記程序，精簡業(yè)務(wù)辦理材料，推動線上辦理，切實提高確權(quán)登記效率。

三是優(yōu)化退市板塊掛牌流程。落實證券法要求，壓實中介機構(gòu)責(zé)任，在主辦券商協(xié)助退市公司辦理有關(guān)掛牌手續(xù)的基礎(chǔ)上，退市公司直接按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司(以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司)的規(guī)定進入退市板塊掛牌轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)快速、有序進入退市板塊，保障投資者交易權(quán)機制。明確信息披露銜接安排，退市公司在交易所退市至退市板塊掛牌期間，應(yīng)當(dāng)在全國股轉(zhuǎn)公司網(wǎng)站上及時披露掛牌進展情況和其他重大事項。

優(yōu)化監(jiān)管要求

證監(jiān)會對于公司在退市板塊掛牌一直進行監(jiān)管，現(xiàn)在的問題是，根據(jù)實際情況如何進一步完善優(yōu)化。

按證監(jiān)會的話說，目前的主要問題是，部分監(jiān)管要求脫離實際，與退市公司生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀不匹配，監(jiān)管針對性不強。

誠如《指導(dǎo)意見》的基本原則所言，順暢銜接、適度監(jiān)管、防范風(fēng)險、形成合力?！斑m度監(jiān)管”是證監(jiān)會對退市后監(jiān)管工作的總基調(diào)。

國浩(上海)律師事務(wù)所資深顧問黃江東說，優(yōu)化持續(xù)監(jiān)管主要包括兩方面內(nèi)容：一是建立與退市公司實際情況相適應(yīng)的信息披露安排。要求退市公司按照證券法的規(guī)定履行年度報告和中期報告等信息披露義務(wù)，退市公司股東大會、董事會、監(jiān)事會運作和董監(jiān)高人員設(shè)置應(yīng)符合公司法證券法等法律法規(guī)要求。

披露信息是退市公司的法定義務(wù)，如同被摘牌之前。信息披露有規(guī)范與不規(guī)范之分，由此帶來的后果也不同。依據(jù)《指導(dǎo)意見》，退市公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，不存在重大違法違規(guī)行為的，可以按照證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，申請發(fā)行股票或者進行重大資產(chǎn)重組。

符合條件的退市公司，還可以申請股票在交易所重新上市或者在新三板掛牌。

二是完善差異化監(jiān)管服務(wù)安排。結(jié)合退市公司經(jīng)營現(xiàn)狀和規(guī)范水平實施分類監(jiān)管，建立差異化監(jiān)管機制，合理分配監(jiān)管資源，壓實主辦券商風(fēng)險提示責(zé)任，提升監(jiān)管精準(zhǔn)性、適應(yīng)性。

完善處置機制

防范金融風(fēng)險是對證監(jiān)會等金融部門的底線要求，防范市場風(fēng)險是退市板塊和退市公司監(jiān)管的重要功能。而處置機制與風(fēng)險防范息息相關(guān)。

證監(jiān)會在出臺《指導(dǎo)意見》時，一個重要的任務(wù)就是要促進風(fēng)險收斂和逐步出清。強化底線思維，夯實市場風(fēng)險防范和處置機制。

為達成目的，證監(jiān)會首先要做的工作是，加強投資者適當(dāng)性管理。設(shè)置與退市公司風(fēng)險狀況相匹配的投資者準(zhǔn)入機制，與交易所退市整理期安排有序銜接，防范風(fēng)險向不具備風(fēng)險承受能力的投資者擴散。加大風(fēng)險揭示力度，指導(dǎo)證券公司加強投資者教育和投資風(fēng)險警示，強化賣者盡責(zé)、買者自負理念，引導(dǎo)投資者理性買賣退市公司股票。

中銀律師事務(wù)所劉振宇律師稱，今年2月，滬深交易所、全國股轉(zhuǎn)公司、北交所和中國結(jié)算等5部門發(fā)布了《關(guān)于退市公司進入退市板塊掛牌轉(zhuǎn)讓的實施辦法》(征求意見稿)(以下簡稱《征求意見稿》)。依據(jù)該辦法，個人投資者申請參與退市公司股票轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)具備兩年以上的股票交易經(jīng)驗，且本人名下證券類資產(chǎn)在申請開通前20個交易日日均在人民幣50萬元以上。并且對于個人投資者，要求在充分了解投資風(fēng)險的基礎(chǔ)上簽署《風(fēng)險揭示書》。已持有公司股票但不符合以上規(guī)定或未簽署《風(fēng)險揭示書》的個人投資者，只能買賣其持有的退市公司股票。

其次是穩(wěn)步推動市場風(fēng)險出清。對于已喪失持續(xù)經(jīng)營能力、長期無法履行信息披露義務(wù)的退市公司，證監(jiān)會派出機構(gòu)、全國股轉(zhuǎn)公司要加強與地方政府溝通，在充分做好風(fēng)險防范與應(yīng)對準(zhǔn)備的基礎(chǔ)上，引導(dǎo)退市公司通過破產(chǎn)清算等市場化方式退出退市板塊。同時要與當(dāng)?shù)卣疁贤▍f(xié)調(diào)，配合做好糾紛處置和維穩(wěn)工作。

適用所有板塊

《指導(dǎo)意見》對其適用范圍也作了說明：《指導(dǎo)意見》主要適用于從滬深交易所各板塊退市的公司，以及從北京證券交易所退市后直接轉(zhuǎn)入退市板塊的公司。

據(jù)李曙衢介紹，2013年，全國股轉(zhuǎn)公司開設(shè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱轉(zhuǎn)讓系統(tǒng))。而在轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)之前，退市公司掛牌也經(jīng)歷了一系列艱難探索。早在1992年7月和1993年4月，我國開發(fā)了NET(一種法人股交易系統(tǒng))和STAQ(全國證券交易自動報價系統(tǒng))，運作法人股交易。1997年開始，為防范金融風(fēng)險，在整頓金融秩序、防范金融風(fēng)險的要求下，STAQ、NET系統(tǒng)于1999年相繼關(guān)閉。這兩個系統(tǒng)停止運行后，為解決主板退市問題以及原STAQ、NET系統(tǒng)內(nèi)存在有法人股流通歷史遺留問題，證券業(yè)協(xié)會在2001年6月建立代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)試點，現(xiàn)在的轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)即由此演變而來。原來的STAQ和NET公司仍在該系統(tǒng)中掛牌。這就是為什么《征求意見稿》在適用范圍中最后提出“在退市板塊掛牌的STAQ、NET系統(tǒng)公司的監(jiān)管工作安排，參照本指導(dǎo)意見執(zhí)行”的原因。

（周芬棉）